《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者9月19日從知情人士處核實(shí)，寶鋼股份的控股股東寶鋼集團(tuán)和武鋼股份的控股股東武鋼集團(tuán)的聯(lián)合重組方案日前已獲國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)，并已上報(bào)國(guó)務(wù)院。

　　上述知情人士表示，寶鋼集團(tuán)暫定將更名為“中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司”，武鋼集團(tuán)股權(quán)將無償劃轉(zhuǎn)至寶武集團(tuán)。重組完成后，寶武集團(tuán)將成為武鋼集團(tuán)的控股股東。

　　兩大集團(tuán)的上市公司則將通過換股的方式，由寶鋼股份吸收合并武鋼股份。寶鋼股份19日晚的公告顯示，寶鋼集團(tuán)擬無償劃轉(zhuǎn)股份給誠(chéng)通金控、國(guó)新投資和中石油集團(tuán)，所劃轉(zhuǎn)股份分別占上市公司總股本的2.45%、2.45%和4.86%。這也被業(yè)內(nèi)解讀為，雙方正為初擬的重組方案在股東大會(huì)上獲通過“鋪平道路”。

　　此外，初擬的重組方案不涉及人員的分流安置問題，武鋼股份全體員工的勞動(dòng)合同都將由新公司承繼與履行，旗下控股子公司的員工與相關(guān)企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系也將保持不變。外界關(guān)注的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況目前來看，僅一個(gè)未正式投產(chǎn)項(xiàng)目的規(guī)劃產(chǎn)品與銷售區(qū)域可能與合并后的上市公司存在重合。

　　表決權(quán)“劃轉(zhuǎn)”

　　《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者從上述人士處獲悉，寶鋼股份通過換股的方式吸收合并武鋼股份是此次重組方案的核心內(nèi)容之一。換股完成后，武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等都將由專門為合并重組成立的武鋼集團(tuán)子公司承繼，交割后，該公司的所有股權(quán)也都將由寶鋼股份控制。

　　然而，換股按計(jì)劃施行的前提是方案正式公布后，在兩家上市公司的股東大會(huì)上獲表決通過。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，截至2016年6月30日，寶鋼集團(tuán)持有寶鋼股份高達(dá)79.737%的股份，武鋼集團(tuán)則持有武鋼股份57.66%的股份。兩大集團(tuán)都擁有各自上市公司的絕對(duì)“話語權(quán)”。

　　但熟悉上市公司流程的人士告訴本報(bào)記者，由于兩大集團(tuán)是利益相關(guān)方，需要回避投票，換股方案的通過權(quán)實(shí)際掌握在小股東手里。

　　不過，在今年6月26日重組消息公布前后的六七個(gè)月里，寶鋼、武鋼的多個(gè)股份無償劃轉(zhuǎn)舉動(dòng)，有意無意地在為重組方案的通過作“部署”。

　　根據(jù)上市公司公告，武鋼集團(tuán)今年2月擬將所持有的5億股股票無償劃轉(zhuǎn)給中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司（下稱“中遠(yuǎn)集團(tuán)”），約占公司總股本的4.95%，并于6月21日完成了過戶登記。

　　武鋼股份的中報(bào)顯示，前十大股東中，中遠(yuǎn)集團(tuán)位列第二，所持有的4.95%股份超過了第三、第四大股東的持股總和。

　　寶鋼股份方面，根據(jù)19日晚發(fā)布的公告，寶鋼集團(tuán)擬無償劃轉(zhuǎn)股份給誠(chéng)通金控、國(guó)新投資和中石油集團(tuán)，劃轉(zhuǎn)股份占上市公司總股本的2.45%、2.45%和4.86%。其中，向中石油集團(tuán)無償劃轉(zhuǎn)股份已獲國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)。

　　截至今年6月30日，證金公司位列寶鋼股份前十大股東第二位，持股比例為2.7%。這意味著，待無償劃轉(zhuǎn)股份完成過戶登記后，中石油集團(tuán)將憑借4.86%的持股比例，成為寶鋼股份的第二大股東，有著國(guó)資委背景的誠(chéng)通金控、國(guó)新投資也將成為第四、第五大股東。

　　綜上所述，即便寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)需要回避換股方案的表決，最終結(jié)果也將牢牢掌控在承接了無償劃轉(zhuǎn)股本的央企手中。

　　員工一個(gè)都不會(huì)少

　　在去產(chǎn)能的大背景下，寶鋼武鋼合并的另一關(guān)注點(diǎn)便是人員安置問題。

　　2014年以來，鋼鐵行業(yè)遭遇全行業(yè)虧損的寒冬局面。2015年，武鋼股份虧損超過75億元，寶鋼股份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10.13億元，但同比下滑了82.51%。

　　“虧損王”的頭銜迫使武鋼積極推動(dòng)實(shí)施人員分流政策，2015年通過內(nèi)退等方式分流了6000多人。

　　武鋼集團(tuán)董事長(zhǎng)馬國(guó)強(qiáng)今年3月10日在人民網(wǎng)的“對(duì)話新國(guó)企加油十三五”訪談節(jié)目中表示，武鋼集團(tuán)正在進(jìn)行人員分流，將有半數(shù)員工不再?gòu)氖落撹F行業(yè)。

　　武鋼集團(tuán)今年5月24日在官方微信發(fā)布的文章稱，今年將分流安置富余員工1萬人左右。

　　但上述知情人士向本報(bào)記者透露，此次獲批的重組方案中并沒有針對(duì)雙方員工的分流安置計(jì)劃。換股吸收完成后，武鋼股份全體員工的勞動(dòng)合同都將由上述專門為合并重組成立的武鋼集團(tuán)子公司承繼與履行，武鋼股份控股子公司的員工與相關(guān)企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系保持不變。

　　有業(yè)內(nèi)人士向本報(bào)記者表示，去產(chǎn)能背景下的人員分流安置與此次重組合并應(yīng)該沒有直接關(guān)系，但在重組完成后，在寶鋼的幫助下，武鋼的人員分流計(jì)劃可能更容易完成。

　　兩家上市公司的半年報(bào)顯示，武鋼股份今年上半年實(shí)現(xiàn)凈利2.73億元，同比下降47.71%，但相比2015年的巨虧已大幅好轉(zhuǎn)；寶鋼股份上半年實(shí)現(xiàn)凈利34.68億元，同比上漲9.26%，處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)跑地位。

　　《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者了解到，此次重組還將設(shè)置過渡期，過渡期內(nèi)雙方的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)等方面保持穩(wěn)定且相對(duì)獨(dú)立。

　　武鋼守了11年的公司涉同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)都是領(lǐng)域內(nèi)的主要企業(yè)，因此同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況一直是外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　鋼鐵行業(yè)的地域性比較明顯，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者了解到，寶鋼集團(tuán)廣東韶關(guān)鋼鐵有限公司雖然也經(jīng)營(yíng)普碳鋼，但主營(yíng)區(qū)域在廣東，與合并后的上市公司在銷售區(qū)域上存在明顯差異；武鋼集團(tuán)占股48.41%的昆明鋼鐵股份有限公司，主營(yíng)區(qū)域?yàn)樵颇?，也不與合并后的上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

　　產(chǎn)品差異也可以用來證明不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。據(jù)了解，包括寶鋼不銹鋼有限公司、寶鋼特鋼有限公司在內(nèi)的不銹鋼及特鋼生產(chǎn)銷售公司，與合并后上市公司主營(yíng)的普碳鋼有品種差異，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況；武鋼集團(tuán)100%控股的鄂城鋼鐵有限公司的主營(yíng)產(chǎn)品，在用途和客戶方面與合并后的上市公司也有明顯差異。

　　此外，寶鋼集團(tuán)新疆八一鋼鐵有限公司的主營(yíng)是螺紋鋼和熱軋鋼卷，不僅與合并之后上市公司主營(yíng)的普碳鋼存在品種差異，且八一鋼鐵地處新疆，經(jīng)營(yíng)區(qū)域也不同。

　　不過，由武鋼集團(tuán)100%控股的廣西鋼鐵集團(tuán)有限公司（下稱“廣西鋼鐵”）雖然沒有正式投產(chǎn)，但其規(guī)劃的產(chǎn)品品種及銷售區(qū)域同合并后的上市公司之間可能存在一定程度的重合，將來武鋼可能在寶鋼股份提出要求后，給予寶鋼股份及其全資子公司優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的方式解決可能的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

　　湊巧的是，廣西鋼鐵的出現(xiàn)曾引出了一段國(guó)企重組“相愛容易相守難”的好戲。

　　本報(bào)記者了解到，廣西鋼鐵是防城港鋼鐵基地項(xiàng)目建設(shè)的業(yè)主，前身于2005年經(jīng)武鋼、柳鋼聯(lián)合重組而設(shè)立，當(dāng)初系武鋼柳鋼（集團(tuán)）聯(lián)合有限公司，出資人為武鋼集團(tuán)、廣西國(guó)資委。2008年9月，廣西鋼鐵正式掛牌成立，當(dāng)時(shí)標(biāo)志著武鋼、柳鋼深化合作取得了重大突破。

　　然而，當(dāng)時(shí)被武鋼視為“希望工程”的千萬噸級(jí)防城港項(xiàng)目直到2012年5月底才正式破土動(dòng)工，整整“難產(chǎn)”了7年。

　　更為“悲壯”的是，柳鋼股份2015年9月8日晚公告稱，接到控股股東廣西柳鋼集團(tuán)通知，廣西國(guó)資委與武鋼集團(tuán)聯(lián)合設(shè)立的廣西鋼鐵召開了股東大會(huì)，一致通過了“調(diào)整廣西鋼鐵集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)的議案”，同意廣西國(guó)資委從廣西鋼鐵全部減資，柳鋼集團(tuán)退出廣西鋼鐵。

　　這一公告意味著武鋼防城港項(xiàng)目將成為武鋼集團(tuán)的“獨(dú)角戲”，武鋼、柳鋼的重組在7年后正式宣告結(jié)束。

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