今年3月7日，國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(以下簡稱《意見》)，這是國務(wù)院第二次發(fā)文對(duì)企業(yè)兼并重組工作進(jìn)行部署。

      “鋼鐵行業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的重要行業(yè)，目前正面臨著結(jié)構(gòu)調(diào)整的壓力，兼并重組是調(diào)整結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)重要措施。”7月31日，在中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會(huì)四屆八次常務(wù)理事(擴(kuò)大)會(huì)議上，工業(yè)和信息化部產(chǎn)業(yè)政策司副司長苗長興指出，“我國鋼鐵工業(yè)通過兼并重組，優(yōu)化市場格局、提升行業(yè)價(jià)值、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展勢在必行。”

     苗長興指出，促進(jìn)企業(yè)兼并重組是化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩矛盾的一項(xiàng)重要舉措。

      “目前，我國多數(shù)行業(yè)仍處于國際產(chǎn)業(yè)鏈的中低端，如果我們不能抓住機(jī)遇，在技術(shù)進(jìn)步和培育大企業(yè)、大企業(yè)集團(tuán)上取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)將有可能被長期鎖定在國際分工的低端，甚至出現(xiàn)與發(fā)達(dá)國家差距進(jìn)一步擴(kuò)大的風(fēng)險(xiǎn)。”苗長興擔(dān)憂地說。

      兼并重組迎來時(shí)間窗口期

      “經(jīng)濟(jì)調(diào)整期往往是并購重組頻繁期，目前，企業(yè)兼并重組已經(jīng)迎來時(shí)間窗口期。”苗長興表示，“經(jīng)濟(jì)下行而又出現(xiàn)曙光的時(shí)期，應(yīng)該是企業(yè)兼并重組的時(shí)間窗口期。這一機(jī)遇稍縱即逝。如果抓不住機(jī)會(huì)，就會(huì)推遲我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)程。”

      2008年的金融危機(jī)帶來了全球相關(guān)產(chǎn)業(yè)的重新洗牌，這其中就包括并購重組帶來的企業(yè)重新洗牌。當(dāng)前，從國內(nèi)看，制造業(yè)普遍產(chǎn)能過剩、無序惡性競爭，企業(yè)有整合意愿，資本市場也開始出現(xiàn)了整合的力量。從世界范圍看，在“銀根”持續(xù)寬松、企業(yè)現(xiàn)金儲(chǔ)備充足、全球企業(yè)信心普遍走強(qiáng)等眾多利好因素的推動(dòng)下，危機(jī)期間被推遲的并購需求集中釋放，此輪并購潮還在繼續(xù)發(fā)展。尤其是今年初以來，全球大型并購層出不窮，總額已達(dá)1萬億美元(上半年)，創(chuàng)2000年以來新高。

      近年來，我國企業(yè)的兼并重組也取得了積極進(jìn)展。具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

      一是產(chǎn)業(yè)集中度提高，產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。2013年，汽車、水泥、電解鋁等行業(yè)集中度均較2010年有所提高，稀土行業(yè)已基本形成了以包鋼集團(tuán)、中國五礦、中鋁公司等6家企業(yè)為主導(dǎo)的行業(yè)發(fā)展格局。

      二是企業(yè)兼并重組呈加速發(fā)展趨勢。以上市公司為例，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，企業(yè)兼并重組案件數(shù)由2002年的951件增長到2013年的2457件，年均增速近10%。

      三是國有企業(yè)兼并重組取得明顯進(jìn)展。中央企業(yè)戶數(shù)已從2003年的196家減少到目前的113家，10年間數(shù)量下降40%;軍工、石油石化、電網(wǎng)電力、電信、煤炭、民航、航運(yùn)等7個(gè)重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的國有資本，目前已占全部中央企業(yè)的近80%。

      四是民營企業(yè)扮演了越來越重要的角色。2013年，在上市公司兼并重組交易金額中，國有經(jīng)濟(jì)占比從2010年的60.3%下降到39.2%，而民營經(jīng)濟(jì)占比則從13.1%上升到45.9%。

      五是海外并購呈加快發(fā)展態(tài)勢。以上市公司為例，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，從2010年到2013年，海外并購交易數(shù)量增長了1.5倍;2013年，海外交易額為619億美元，是2005年交易額的6倍。從海外并購的行業(yè)分布來看，在交易數(shù)量和交易金額的排名上，采掘業(yè)都居于各行業(yè)之首，反映了中國企業(yè)對(duì)海外資源與能源的戰(zhàn)略性需求。

      “從國際國內(nèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的情況看，我國企業(yè)到了兼并重組的關(guān)鍵時(shí)期。未來一段時(shí)期，在資源環(huán)境約束日趨嚴(yán)重、產(chǎn)業(yè)國際競爭更加激烈的形勢下，我國企業(yè)并購重組活動(dòng)仍將保持較高的活躍度。”苗長興說。

      優(yōu)化兼并重組市場環(huán)境取得進(jìn)展

      苗長興指出，當(dāng)前，我國企業(yè)兼并重組面臨著5大突出問題：體制機(jī)制不完善，跨地區(qū)跨所有制兼并重組困難;兼并重組融資難，融資成本較高且手段相對(duì)單一;稅收負(fù)擔(dān)較重，增加企業(yè)兼并重組成本;企業(yè)兼并重組審批制度有待進(jìn)一步完善;企業(yè)跨國并購的經(jīng)驗(yàn)不足，面臨多重風(fēng)險(xiǎn)。

      “兼并重組終究是企業(yè)自己的事情，是否參與兼并重組、如何開展兼并重組、兼并重組到什么程度，都應(yīng)由企業(yè)自主決定，不能搞‘拉郎配’。”苗長興指出，“在強(qiáng)調(diào)發(fā)揮市場作用的同時(shí)，政府的支持和科學(xué)推動(dòng)是企業(yè)兼并重組得以順利進(jìn)行的必要條件。政府的角色應(yīng)定位于解決企業(yè)遇到的而自身又無法解決的問題，其作用主要是創(chuàng)造有利于兼并重組的市場環(huán)境，激發(fā)企業(yè)兼并重組的動(dòng)力，引導(dǎo)和激勵(lì)各種所有制企業(yè)自主、自愿參與兼并重組。”

       國務(wù)院高度重視優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境工作，建立了由工業(yè)和信息化部牽頭，國家發(fā)展改革委、財(cái)政部、國資委、證監(jiān)會(huì)等12個(gè)相關(guān)部門參加的部際協(xié)調(diào)機(jī)制。針對(duì)上述問題，國務(wù)院出臺(tái)了《意見》，進(jìn)一步完善了企業(yè)兼并重組政策措施。

      苗長興就近年來在優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境方面發(fā)布的政策和《意見》發(fā)布后取得的新進(jìn)展進(jìn)行了梳理。

      在消除體制機(jī)制障礙方面：2012年，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局、中國人民銀行關(guān)于印發(fā)《跨省市總分機(jī)構(gòu)企業(yè)所得稅分配及預(yù)算管理辦法》的通知中規(guī)定，總分機(jī)構(gòu)統(tǒng)一計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)納稅額的地方分享部分中，25%由總機(jī)構(gòu)所在地分享，50%由各分支機(jī)構(gòu)所在地分享，25%按一定比例在各地間進(jìn)行分配。

      在政策環(huán)境方面：在充分發(fā)揮資本市場的作用上，證監(jiān)會(huì)于2014年6月23日發(fā)布《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，圍繞簡便、透明、高效和降低成本作了探索和創(chuàng)新;對(duì)于優(yōu)化信貸融資服務(wù)，銀監(jiān)會(huì)正在修訂商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引。在修訂完善兼并重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理政策方面，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局正在研究具體調(diào)整方案，擬今年底前發(fā)布。在完善非貨幣性資產(chǎn)投資交易的企業(yè)所得稅方面，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局正在研究具體調(diào)整方案，并已在上海自貿(mào)區(qū)試點(diǎn)，擬今年底前發(fā)布。

      在管理和服務(wù)方面：對(duì)于取消下放部分審批事項(xiàng)，上市公司重大資產(chǎn)重組行為除構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)購買出售外，全部取消審批;對(duì)于地方國有股東所持上市公司股份的轉(zhuǎn)讓，國務(wù)院國資委正在研究起草相關(guān)文件，擬將其下放地方政府審批。在簡化審批程序方面，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于啟動(dòng)并購重組審核分道制有關(guān)事項(xiàng)的通知》，對(duì)符合條件的企業(yè)兼并重組實(shí)行快速審核或豁免審核。2014年，國家外匯局發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整資本項(xiàng)目外匯管理政策的通知》，進(jìn)一步提高了境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)境外直接投資的前期費(fèi)用;4月8日，發(fā)布實(shí)施《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》，優(yōu)化國內(nèi)企業(yè)境外收購的事前信息報(bào)告確認(rèn)程序。2014年，商務(wù)部發(fā)布《關(guān)于經(jīng)營者集中簡易案件使用標(biāo)準(zhǔn)的暫行規(guī)定》，提高經(jīng)營者集中反壟斷審查效率。在證照變更方面，企業(yè)兼并重組涉及的生產(chǎn)許可、工商登記、資產(chǎn)權(quán)屬證明等變更手續(xù)，從簡限時(shí)辦理。

      在產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)方面：工信部已對(duì)鋼鐵、水泥、電解鋁、船舶、焦化、鐵合金、光伏等行業(yè)實(shí)施了準(zhǔn)入規(guī)范管理，并于近日制定發(fā)布了《部分產(chǎn)能嚴(yán)重過剩行業(yè)產(chǎn)能置換辦法》。

      我國鋼鐵工業(yè)兼并重組的方向

      苗長興在談到我國鋼鐵工業(yè)產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)存在的問題時(shí)指出，我國鋼鐵企業(yè)規(guī)模小且分散，產(chǎn)業(yè)集中度低。2013年，我國鋼鐵業(yè)的集中度不升反降，粗鋼產(chǎn)量前10家鋼鐵企業(yè)集團(tuán)的集中度為39.4%,

      比2010年下降9.2個(gè)百分點(diǎn)，比2012年下降6.5個(gè)百分點(diǎn)。

      通過兼并重組，實(shí)現(xiàn)巨型化和全球化目標(biāo)，提高核心競爭力，已成為世界大型鋼鐵企業(yè)發(fā)展的新模式。苗長興指出，通過兼并重組提高集中度，形成具有國際競爭力的大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)是鋼鐵工業(yè)發(fā)展的必然趨勢。

      2005年以來，我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)已基本形成了以寶鋼、武鋼、鞍鋼、首鋼等行業(yè)龍頭和河鋼、山東鋼鐵、沙鋼、馬鋼、華菱鋼鐵等區(qū)域優(yōu)勢企業(yè)集團(tuán)為中心的行業(yè)格局。在我國鋼鐵企業(yè)的兼并重組之中，從地區(qū)看，區(qū)域內(nèi)相同所有制企業(yè)兼并重組最為普遍;跨地區(qū)兼并重組在不斷推進(jìn)，但還不多。從所有制看，相同所有制的國有企業(yè)之間或民營企業(yè)之間兼并重組較多，跨所有制的企業(yè)兼并重組還不多;民營企業(yè)的聯(lián)合重組多以資產(chǎn)為紐帶，主要通過現(xiàn)金收購、資本運(yùn)作進(jìn)行。從產(chǎn)業(yè)鏈看，橫向并購為主要模式，產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購還不多。從企業(yè)規(guī)?？?，以大型企業(yè)重組中小企業(yè)為主，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和弱弱聯(lián)合很少。

      苗長興指出，未來鋼鐵企業(yè)的兼并重組可從以下幾個(gè)方面考慮：一是強(qiáng)強(qiáng)并購打造具有國際競爭力的巨型鋼鐵企業(yè)，實(shí)現(xiàn)雙方優(yōu)勢疊加和弱勢互補(bǔ)，形成同行業(yè)不可比擬的競爭力。二是以提高區(qū)域市場控制力為目的進(jìn)行兼并重組，同時(shí)，作為政府還要保護(hù)公平競爭，防止壟斷。三是實(shí)施跨地區(qū)、跨所有制的大規(guī)模的兼并重組。四是實(shí)施建立在專業(yè)化基礎(chǔ)上的規(guī)?；亟M，引領(lǐng)品種市場的發(fā)展和升級(jí)，走專業(yè)化、差異化、規(guī)?；l(fā)展之路，提高產(chǎn)品的話語權(quán)和影響力。五是跨區(qū)域兼并進(jìn)入消費(fèi)高增長地區(qū)，既擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，又占領(lǐng)當(dāng)?shù)厥袌?。六是鼓?lì)鋼鐵企業(yè)延伸產(chǎn)業(yè)鏈，重點(diǎn)支持鋼鐵企業(yè)參與國內(nèi)現(xiàn)有礦山資源、焦化企業(yè)的整合，鼓勵(lì)鋼鐵企業(yè)重組符合環(huán)保要求的國內(nèi)廢鋼加工配送企業(yè)。七是參與國外鋼鐵企業(yè)的兼并重組，并開展以原料為核心的跨國并購活動(dòng)。八是采取多種模式進(jìn)行兼并重組，探討更適合我國國情的兼并重組模式。比如，在不改變現(xiàn)有體制與機(jī)制下的相互交叉持股，組建地區(qū)聯(lián)盟，就某種專業(yè)品種組建合資公司等。

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