關(guān)于改進和加強中央企業(yè)控股上市公司市值管理工作的若干意見

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2024〕100號

為全面貫徹黨的二十大和二十屆三中全會精神，深入落實黨中央、國務院重大部署，推動中央企業(yè)高度重視控股上市公司市場價值表現(xiàn)，切實維護投資者權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，規(guī)范開展市值管理工作，現(xiàn)提出如下意見。

一、著力提高上市公司發(fā)展質(zhì)量

中央企業(yè)控股上市公司是中央企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營、參與市場競爭的主要載體，也是穩(wěn)定資本市場的重要力量。中央企業(yè)要指導控股上市公司積極貫徹落實黨中央、國務院關(guān)于深化國資國企改革的重大部署，圍繞國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整主動作為，增強核心功能、提升核心競爭力，切實發(fā)揮在建設現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系、構(gòu)建新發(fā)展格局中的科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)控制、安全支撐作用。要以高質(zhì)量發(fā)展為基本前提，穩(wěn)步提升經(jīng)營效率和盈利能力，著力打造一批經(jīng)營業(yè)績佳、創(chuàng)新能力強、治理體系優(yōu)、市場認可度高的一流上市公司，夯實市值管理工作基礎。

二、積極開展有利于提高投資價值的并購重組

中央企業(yè)要把握資本市場發(fā)展規(guī)律，深刻理解市場估值邏輯轉(zhuǎn)變，推動企業(yè)內(nèi)部優(yōu)質(zhì)資源進一步向控股上市公司匯聚，支持控股上市公司圍繞提高主業(yè)競爭優(yōu)勢、增強科技創(chuàng)新能力、促進產(chǎn)業(yè)升級實施并購重組。引導控股上市公司深耕主責主業(yè)，密切關(guān)注行業(yè)周期變化和競爭態(tài)勢演進，聚焦產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)加快整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，打造行業(yè)龍頭企業(yè)。鼓勵業(yè)務多元化的控股上市公司進一步突出專業(yè)化發(fā)展特色，探索將內(nèi)部業(yè)務獨立、質(zhì)地優(yōu)良、成長性好、具有行業(yè)差異化競爭優(yōu)勢的資產(chǎn)，規(guī)范穩(wěn)妥實施分拆上市，進一步挖掘公司在細分行業(yè)領(lǐng)域的市場價值。推動控股上市公司把科技創(chuàng)新擺到更加突出位置，緊盯核心科技資源積極開展投資并購，為中小企業(yè)科技創(chuàng)新成果應用與擴散賦能，加強與高校、科研院所等科研機構(gòu)在科技成果轉(zhuǎn)化上的股權(quán)合作，打造科技領(lǐng)軍企業(yè)。支持控股上市公司根據(jù)自身產(chǎn)業(yè)基礎和主業(yè)發(fā)展規(guī)劃，通過并購重組加快布局戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)，培育新質(zhì)生產(chǎn)力，打造產(chǎn)業(yè)領(lǐng)先企業(yè)。嚴控控股上市公司盲目擴張、增加過剩產(chǎn)能、破壞財務健康、降低經(jīng)營效率的對外并購行為。

三、加大市場化改革力度

中央企業(yè)要指導控股上市公司全面貫徹“兩個一以貫之”，持續(xù)在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導，加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷完善權(quán)責法定、權(quán)責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制，強化公司章程基礎性作用，厘清治理相關(guān)方權(quán)責，明晰控股股東對上市公司的管理邊界，切實維護上市公司獨立性。進一步完善經(jīng)營自主靈活、內(nèi)部管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化經(jīng)營機制。落實上市公司獨立董事制度改革要求，支持獨立董事履職，充分發(fā)揮獨立董事參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。為機構(gòu)投資者、中小投資者參與公司治理創(chuàng)造有利條件，切實保護中小股東合法權(quán)益。積極引入長期資本、耐心資本、戰(zhàn)略資本改善公司治理結(jié)構(gòu)。優(yōu)先支持科技創(chuàng)新型上市公司規(guī)范實施股權(quán)激勵，進一步激發(fā)核心骨干提升上市公司投資價值的主動性和積極性。

四、全面提高信息披露質(zhì)量

中央企業(yè)要督促控股上市公司進一步健全以投資者需求為導向的信息披露制度，增加必要的主動自愿披露，提升上市公司透明度，積極回應市場關(guān)切，持續(xù)優(yōu)化披露內(nèi)容，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平。完善環(huán)境、社會責任和公司治理（ESG）管理體系，高水平編制并披露ESG相關(guān)報告，在資本市場中發(fā)揮示范作用。加強輿情信息收集和研判，對于可能影響投資者決策或上市公司股票交易的輿情及時響應、主動發(fā)聲，防范虛假信息誤讀誤解風險，維護中小投資者知情權(quán)，切實維護企業(yè)形象和品牌聲譽。

五、主動加強投資者關(guān)系管理

中央企業(yè)負責人要積極出席控股上市公司集中路演、業(yè)績披露等活動，向投資者闡明控股上市公司的戰(zhàn)略定位、功能使命、愿景目標等，并對公司發(fā)展方向的持續(xù)性和穩(wěn)定性進行重點說明。督促控股上市公司的董事長、總經(jīng)理等人員積極組織參與業(yè)績說明會、投資者溝通會等各類投資者關(guān)系活動，實事求是介紹企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況和成果，充分展示企業(yè)的競爭優(yōu)勢和發(fā)展前景，吸引更多長期投資、價值投資、理性投資。廣泛邀請投資者、行業(yè)分析師、媒體等走進企業(yè)、了解企業(yè)，增進市場認同。

六、穩(wěn)定投資者回報預期

中央企業(yè)要引導和推動控股上市公司牢固樹立投資者回報意識，保證各類投資者共享公司發(fā)展成果，提高投資者尤其是中小股東獲得感。指導控股上市公司綜合考慮行業(yè)特點、盈利水平、資金流轉(zhuǎn)等因素，制定合理可持續(xù)的利潤分配政策，增強現(xiàn)金分紅穩(wěn)定性、持續(xù)性和可預期性，增加現(xiàn)金分紅頻次，優(yōu)化現(xiàn)金分紅節(jié)奏，提高現(xiàn)金分紅比例。為中小投資者、機構(gòu)投資者主動參與利潤分配事項決策創(chuàng)造便利環(huán)境，鼓勵就利潤分配預案征集投資者意見，進一步提升利潤分配政策透明度。

七、完善增強投資者信心的制度安排

中央企業(yè)和控股上市公司要將股票回購增持作為一項長期性基礎性工作，建立常態(tài)化股票回購增持機制。持續(xù)提升應對資本市場復雜情況的能力水平，指導控股上市公司提前謀劃股價短期連續(xù)或大幅下跌時的應對預案，提高反應速度、決策效率和執(zhí)行效率，穩(wěn)定市場情緒，有效維護上市公司市值。嚴格遵守控股股東、實際控制人減持規(guī)定，嚴禁違規(guī)減持、繞道減持，鼓勵中央企業(yè)通過自愿延長股票鎖定期、自愿終止減持計劃以及承諾不減持股票等方式，提振投資者信心。高度重視控股上市公司破凈問題，將解決長期破凈問題納入年度重點工作，指導長期破凈上市公司制定披露估值提升計劃并監(jiān)督執(zhí)行；對業(yè)務協(xié)同度弱、股票流動性差、基本失去功能作用的破凈上市公司，鼓勵通過吸收合并、資產(chǎn)重組等方式加以處置。

八、健全市值管理工作制度機制

中央企業(yè)要將市值管理作為一項長期戰(zhàn)略管理行為，明確市值管理工作的組織領(lǐng)導機制和責任落實機制，推動控股上市公司制定全面務實的市值管理制度并依法合規(guī)披露制度制定情況。指導控股上市公司“一企一策”細化年度實施方案和具體舉措，依法依規(guī)開展市值管理工作，持續(xù)提升工作成效。國務院國資委將加強對中央企業(yè)市值管理工作的跟蹤指導，將市值管理納入中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核，強化正向激勵。

九、嚴守依法合規(guī)底線

中央企業(yè)要督促控股上市公司樹立科學市值管理理念，強化合規(guī)管理，完善內(nèi)控體系，堅持規(guī)范運作，嚴格遵守國資監(jiān)管、證券監(jiān)管等各項有關(guān)政策規(guī)定。嚴禁以市值管理為名操控上市公司信息披露、嚴禁操縱股價、嚴禁內(nèi)幕交易。對違反規(guī)定、未履行或未正確履行職責造成國有資產(chǎn)損失、損害投資者合法權(quán)益或其他嚴重不良后果的，依法依規(guī)嚴肅追究責任。

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